Pepee gece bahçedeki salıncakta oyuncak ayısını sallamakta ve çok eğlenmektedir. Annesi yatma vakti geldiğini söyleyerek onu çağırır. Pepee’nin canı sıkılır. Şuşu annesinin haklı olduğunu söyleyerek, komik bir sesle ay ve yıldızların ağzından neden uyuması gerektiğini anlatır. Pepee, büyümek ve dinlenmek için uyuması gerektiğini anlar. Şuşu Pepee’nin sorusu üzerine gündüzün ne olduğunu anlatır. Gündüz ve gece kavramının altı çizilir. Konuyla ilgili bir şarkı başlar. Şarkı sonrası Şuşu çocukların uykuya daha çok ihtiyaçları olduğunu söyler. Pepee eve girer, Bebee çoktan uyumuştur. Annesine büyümek için hemen yatacağını söyler. Pepee iştahla sütünü içer. Onu o gece babası uyutacağı için çok mutludur. Pijamalarını giyer, babasıyla birlikte şarkı söyleyerek, dişlerini fırçalar ve kahramanımız tatlı bir uykuya dalar.