Tabi ki madalyonu alan Gölge’dir. Madalyon küçük olduğu için boynuna takamaz ama cebinde taşır. Herkesten intikam almak için planlar yapmaya başlar. Ama bir şeyler ters gitmektedir. Vücudunun bazı yerlerinde kaşıntılar başlar. Nedir bunlar diye açıp baktığında kaşınan yerlerin kabuk tuttuğunu görür. Gölge ağaca dönüşmektedir. Ama ne olduğunu kendisi de anlamaz ve olayın üzerinde durmaz.

Caner, Pelin ve Köstebekgiller, meşale sarayını aramaya koyulurlar. Sarayı ararken Kösteban’ın düşen uçağının enkazını bulurlar. Kösteban çok üzülür. Herkes onu teselli etmeye çalışır. Caner, uçağı dedesinin yapabileceğini söyler. Kösteban da motorunu yapabileceğinden bahseder. Böylece uçak yeniden havalanabilecektir. Aslan Dede’ye uçağı, bisikletlerin sepetlerine koyarak götürürler. Köstebekgiller de bisikletlerin sepetlerine yerleşir. Bu en çok Süslü ve Boyo’nun hoşuna gider.

Aslan Dede uçağı yaparken, bir yandan da hep birlikte bilmeceyi çözmeye çalışırlar. Bebi bu esnada ortadan kaybolur. Bebi’nin karşısına Gölge çıkar. Gölge Bebi’yi yakalamak için davranır ancak ayakları kök olmuş ve toprağa karışmıştır. Olduğu yerden kıpırdayamaz… Neler olduğunu anlamaya çalışırken, giderek bir bitkiye döndüğünü fark eder. Onu Bebi görür.